Chương Trình Tiếp Thị Liên Kết Shopee

(“Chương Trình”)

Điều Khoản và Điều Kiện

1. Định Nghĩa

1.1 Số Dư Tài Khoản” có nghĩa là Phí Hoa Hồng cộng dồn chưa thanh toán đã đến hạn và có thể thanh toán cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết.

1.2 “Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết” có nghĩa là tất cả các phương tiện truyền thông, bao gồm nhưng không giới hạn ở các website, ứng dụng di động, cũng như các thư thông (newsletters), đơn vị tiếp thị liên kết thứ cấp trong hệ thống của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết, các phương tiện truyền thông do Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sỡ hữu hoặc kết nối được đăng ký với Chương Trình bởi Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết và được chấp thuận bởi Shopee.

1.3 “Đường Link Tiếp Thị Liên Kết” có nghĩa là các tài liệu truyền thông/quảng cáo được Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết cung cấp cho Shopee thông qua Chương Trình, bao gồm cả hình ảnh, hình vẽ, chữ, các tập tin, đường link URLs và HTML hoặc mã Javascript.

1.4 “Ngân Sách Được Thông Qua” có nghĩa là giá trị truyền thông dự chi được thông qua giữa Shopee và Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết theo định kỳ hàng tháng bằng email hoặc phương thức khác theo thỏa thuận bằng văn bản của các Bên.

1.5 “Giao Dịch Thành Công” có nghĩa là việc hoàn tất một giao dịch bán và/hoặc mua đối với một Sản Phẩm giữa Người Mua và Người Bán trên Nền Tảng theo Điều Khoản Dịch Vụ của Shopee là kết quả của việc Người Mua truy cập Nền Tảng thông qua Đường Link Tiếp Thị Liên Kết được đặt ở Phương Tiện Tiếp thị Liên Kết, và Người Mua đó:

(a) không phải là một người mua được tạo ra từ hệ thống hoặc phương tiện điện tử, ví dụ như robot, phần mềm máy tính hoặc các phương pháp tự động, giả lập hoặc không trung thực nhằm làm cho Người Mua đó được xem hoặc thể hiện như là một cá nhân có thực;

(b) không sử dụng các trường thông tin đã điền sẵn;

(c) điền đầy đủ tất các các thông tin cần thiết cho Giao Dịch Thành Công trong thời hạn do Shopee quy định; và

(d) không bị Shopee sau đó đánh giá là người dùng giao dịch với dụng ý không trung thực, không thỏa các điều kiện của Chương Trình, hoặc tài khoản người dùng thuộc về hoặc có liên quan đến tài khoản người dùng khác đã hiện hữu trên Shopee.

1.6 “Giá Trị Giao Dịch Thành Công Thuần” có nghĩa là tổng giá trị thuần hàng tháng của các Giao Dịch Thành Công được xúc tiến thông qua Đường Link Tiếp Thị Liên Kết được đặt ở Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết. Giá Trị Giao Dịch Thành Công Thuần được tính bằng tổng giá trị Giao Dịch Thành Công trong một tháng dương lịch, không bao gồm bất kỳ khoản giảm giá, phí vận chuyển, voucher, và các hình thức giảm trừ khác (vd: Shopee Xu).

1.7 “Nền Tảng” có nghĩa là bất kỳ nền tảng nào được vận hành bởi Shopee, bao gồm (nhưng không giới hạn ở) ứng dụng di động Shopee ở App Store của Apple hoặc Cửa Hàng Google Play và các website của Shopee.

1.8 “Sản Phẩm” có nghĩa là bất kỳ đăng bán nào được Người Bán đăng tải trên Nền Tảng để bán cho Người Mua.

1.9 “Nội Dung Cấm” có nghĩa là bất kỳ nội dung hoặc đăng tải nào:

a) Quảng bá hoặc liên quan đến các hoạt động bất hợp pháp (các chất cấm, phising, khủng bố, hành động phạm tội, các trò chơi thách đố hoặc thi đấu, các hình thức lừa đảo đa cấp, hoặc các hình thức gửi thư dây chuyền).

b) Quảng bá hoặc có liên quan đến thuốc lá, đánh bạc, hoặc vũ ký.

c) Có chứa nội dung khiêu dâm hoặc không phù hợp thuần phong mỹ tục.

d) Liên quan đến các hình ảnh không phù hợp hoặc có tính bạo lực.

e) Mang tính chất xúc phạm.

f) Mang tính chất phân biệt đối xử hoặc truyền tải nội dung mang tính hận thù/chia rẽ, dù là nhắm đến một hoặc một nhóm người, và không phân biệt các nội dung đó có dựa trên chủng tộc, giới tính, nguồn gốc, quốc tịch, tôn giáo, khuynh hướng tình dục, hoặc ngôn ngữ được người hoặc các nhóm người đó sử dụng.

g) Quảng bá hoặc chứa virus, phần mềm độc hại, tập tin bị hỏng, malware, các bản phần mềm bất hợp pháp, hoặc các tài liệu khác có thể hủy hoại hoặc làm vô hiệu phần mềm, phần cứng, hoặc các biện pháp bảo mật.

1.10 “Thời Hạn” có ý nghĩa như được nêu tại Mục 7.1.

1.11 “Điều Khoản Dịch Vụ” có nghĩa là các điều khoản điều chỉnh việc sử dụng Nền Tảng, bao gồm nhưng không giới hạn ở các hướng dẫn hoặc quy chế được Shopee áp dụng hoặc cập nhật theo từng thời kỳ.

1.12 “Lãnh Thổ” có nghĩa là lãnh thổ đặt trụ sở của pháp nhân Shopee sử dụng dịch vụ tiếp thị liên kết.

1.13 “Người Dùng” có nghĩa là bất kỳ người dùng đã đăng ký hợp lệ trên Nền Tảng, bao gồm cả người mua (“Người Mua”) và người bán “Người bán”).

2. CÁC YÊU CẦU KHI THAM GIA CHƯƠNG TRÌNH

2.1 Thông tin đăng ký. Để phục vụ cho việc đăng ký tham gia Chương Trình, Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ cung cấp bất kỳ thông tin nào được Shopee yêu cầu và sẽ đảm bảo các thông tin đó là đúng, chính xác, và đầy đủ. Bất kỳ trường hợp cung cấp thông tin sai lệch hoặc không chính xác nào cho Shopee sẽ là cơ sở để Shopee đơn phương chấm dứt Hợp Đồng hoặc quan hệ hợp tác với Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết. Shopee có toàn quyền quyết định chấp nhận hoặc từ chối đăng ký của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết, và việc chấp nhận hoặc từ chối đăng ký này có thể không cần có lý do.

2.2 Giấy Phép Hạn Chế. Nếu Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết được chấp thuận tham gia vào Chương Trình, trong thời hạn có hiệu lực của Thỏa Thuận này, Shopee cấp cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết quyền thể hiện Đường Link Tiếp Thị Liên Kết trên Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết bằng chi phí của mình, và quyền này được cấp trên nguyên tắc không độc quyền, không được chuyển giao, có thể bị hủy bỏ bởi Shopee, và chỉ dành cho mục đích phục vụ việc tham gia vào Chương Trình của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ không, nếu không được đồng ý trước bằng văn bản từ phía Shopee, chỉnh sửa hoặc thay đổi hoặc tạo ra sản phẩm phái sinh của Đường Link Tiếp Thị Liên Kết hoặc bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào của Shopee. Trừ khi được quy định rõ tại Thỏa Thuận này, không có điều khoản nào trong thỏa thuận này được hiểu là cung cấp cho cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết bất kỳ quyền nào để sử dụng bất cứ quyền sở hữu trí tuệ nào của Shopee.

2.3 Điều kiện tham gia Chương Trình. Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết phải được đăng tải công khai và truy cập được thông qua thông tin được cung cấp ở đơn đăng ký tham gia Chương Trình của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ không đủ điều kiện tham gia, và Shopee có thể hủy việc tham gia Chương Trình của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết nếu Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết có chứa bất kỳ Nội Dung Cấm hoặc nội dung khác mà Shopee cho là không phù hợp. Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết có thể bao gồm kênh mạng xã hội và website (bao gồm, nhưng không giới hạn ở, website/blog, Facebook, Pinterest và Twitter) khi có chấp thuận của Shopee (“Mạng Xã Hội Được Duyệt”). Mạng Xã Hội Được Duyệt phải (i) không chứa nhãn hiệu, tên, hoặc logo của Shopee, hoặc thể hiện thông tin gây hiểu lầm, và (ii) nếu thông qua Facebook, chỉ được thể thiện thông qua một “fan page” và không thông qua “trang cá nhân” tuân thủ chính sách áp dụng cho người dùng của Facebook.

3. PHÍ HOA HỒNG VÀ ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN

3.1 Mức Phí Hoa Hồng. Các loại phí mà Shopee sẽ chi trả cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết trong một tháng bất kỳ (“Phí Hoa Hồng”) sẽ được tính theo mức được thể hiện ở website của Chương Trình hoặc theo thỏa thuận riêng bằng văn bản giữa các Bên (“Mức Phí Hoa Hồng”).

3.2 Cách Tính Phí Hoa Hồng. Phí Hoa Hồng cho một tháng bất kỳ sẽ được tính dựa trên (a) Ngân Sách Được Thông Qua; hoặc (b) Giá Trị Giao Dịch Thành Công Thuần nhân với Mức Phí Hoa Hồng, tùy trường hợp nào nhỏ hơn.

3.3 Chi Trả Tối Thiểu

(a) Phí Hoa Hồng được thanh toán cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ được cộng vào Số Dư Tài Khoản của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết theo định kỳ hàng tháng.

(b) Shopee sẽ chi trả Số Dư Tài Khoản cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết theo định kỳ hàng tháng, với điều kiện là Số Dư Tài Khoản vào ngày thanh toán đạt mức chi trả tối thiểu 1.165.000 VNĐ đối với đối tác là tổ chức/cá nhân là người cư trú hoặc có trụ sở ở Việt Nam và 58.250.000 VNĐ đối với đối tác nước ngoài là người không cư trú hoặc không có trụ sở ở Việt Nam. Số Dư Tài Khoản đối tác là người không cư trú hoặc không có trụ sở ở Việt Nam nhận được sẽ được quy đổi theo tỷ giá của ngân hàng Vietcombank (tỷ giá bán ngoại tệ) tại thời điểm thanh toán.

(c) Nếu Số Dư Tài Khoản của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết dưới mức Chi Trả Tối Thiểu trong một giai đoạn nhất định, Shopee bảo lưu quyền tạm ngừng thanh toán khoản tiền có liên quan cho Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết cho đến kỳ thanh toán mà Số Dư Tài Khoản của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết đạt mức Chi Trả Tối Thiểu.

3.4 Thanh Toán. Theo Mục 3.3, từ ngày 1 đến này 20 của tháng kế tiếp (tháng T+1), Shopee sẽ đối soát đơn hàng có trạng thái giao dịch thành công phát sinh trong tháng trước đó (tháng T).Từ ngày 20 đến ngày 30 dương lịch hàng tháng (tháng T+1), Shopee sẽ thông báo kết quả đối soát cho đối tác. Việc thanh toán sẽ được tiến hành vào ngày lịch thứ 20 của tháng tiếp theo (T+2). Đối với Bên liên kết là công ty, vui lòng gửi đầy đủ hóa đơn và biên bản nghiệm thu dịch vụ trước khi Shopee tiến hành thanh toán theo lịch trình ở khoản này.

3.5 Thuế.
– Đối với Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết là Doanh nghiệp: Shopee sẽ chịu thuế Giá trị gia tăng tại Việt Nam trên giao dịch phát sinh. Nếu Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết có trụ sở ngoài Việt Nam, Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết sẽ chịu trách nhiệm đối với các khoản thuế Thu nhập Doanh nghiệp tại Việt Nam liên quan đến Thỏa Thuận này. Nếu pháp luật liên quan có yêu cầu Shopee phải khấu trừ bất kỳ khoản thuế nào từ các khoản tiền phải trả cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết, Shopee sẽ khấu trừ khoản tiền thuế phải thanh toán và cung cấp cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết tài liệu chứng minh việc khấu trừ/nộp thuế.

– Đối với Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết là cá nhân: Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết chịu trách nhiệm chi trả tất cả các khoản thuế của Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết liên quan đến Thỏa Thuận này (bao gồm nhưng không hạn chế ở thuế Thu nhập cá nhân theo pháp luật Việt Nam). Nếu pháp luật liên quan có yêu cầu Shopee phải khấu trừ bất kỳ khoản thuế nào từ các khoản tiền phải trả cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết, Shopee sẽ khấu trừ khoản tiền thuế phải thanh toán và cung cấp cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết tài liệu chứng minh việc khấu trừ/nộp thuế.

3.6 Khoản Bồi Hoàn. Shopee sẽ không chi trả Phí Hoa Hồng và bảo lưu quyền cấn trừ hoặc thực hiện việc bồi hoàn cho Shopee đối với các giao dịch đã được thanh toán. Các giao dịch này bao gồm, nhưng không giới hạn ở:

(a) các giao dịch không thỏa điều kiện để được xem là Giao Dịch Thành Công.

(b) giao dịch gian lận được phát hiện thủ công hoặc thông qua hệ thống của Shopee;

(c) giao dịch thực hiện thông qua sự thông đồng trên cơ sở Người Bán có liên quan đến Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết hoặc Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết mua Sản Phẩm thông qua Đường Link Tiếp Thị Liên Kết;

(d) giao dịch bị hủy bỏ, không hoàn tất, bị trả hàng hoàn tiền theo chính sách của Shopee;

(e) giao dịch mua hàng ở Sàn Giao Dịch TMĐT Shopee nhằm mục đích bán lại;

(f) giao dịch được thực hiện thông qua Đường Link Tiếp Thị Liên Kết được đặt ở Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết có chứa bất kỳ Nội Dung Cấm nào.

4. TRÁCH NHIỆM CỦA ĐƠN VỊ TIẾP THỊ LIÊN KẾT

4.1 Hành Xử Trong Kinh Doanh. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ không giao kết hợp đồng ràng buộc Shopee hoặc đưa ra các tuyên bố hoặc bảo đảm thay mặt Shopee. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ không thực hiện bất kỳ hành vi không phù hợp, sai trái, gây nhầm lẫn, mang tính lừa dối, hoặc lừa đảo. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ không quảng cáo các chất, dịch vụ, sản phẩm, hoặc tài liệu/nội dung vi phạm luật có liên quan. Shopee sẽ có toàn quyền và thẩm quyền để yêu cầu gỡ bỏ bất kỳ nội dung, tài liệu, hoặc thông tin được đặt hoặc thể hiện bởi Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết trong quá trình thực hiện Thỏa Thuận này và Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ ngay lập tức thực hiện theo yêu cầu của Shopee.

4.2 Tuân Thủ Quy Định Pháp Luật và Điều Khoản Dịch Vụ. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ đảm bảo Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết và việc đặt Đường Link Tiếp Thị Liên Kết tuân thủ tất các các quy định pháp luật trong các lãnh thổ mà Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết có trụ sở hoặc cung cấp sản phẩm/dịch vụ, Điều Khoản Dịch Vụ, và các tiêu chuẩn/điều kiện khác theo yêu cầu của Shopee (bao gồm giới hạn về nội dung, điều kiện kỹ thuật, yêu cầu về bảo mật, yêu cầu về trải nghiệm của người dùng, và yêu cầu liên quan đến hình ảnh của Shopee trên phương tiện thông tin đại chúng).

4.3 Các Hành Động Bị Cấm. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ không thực hiện , và sẽ không cho phép bất kỳ bên thứ ba nào thực hiện các việc sau đây:

(a) sử dụng email quảng cáo để quảng bá cho Shopee mà không được Shopee chấp thuận trước bằng văn bản;

(b) sử dụng robot hoặc các công cụ thao tác tự động, hoặc yêu cầu tìm kiếm được thực hiện thông qua hệ thống máy móc hoặc phần mềm;

(c) sử dụng dịch vụ tối ưu kết quả tìm kiếm trên công cụ tìm kiếm mang tính lừa đảo để tạo hoặc che dấu lượt xem, tìm kiếm, nhấp chuột, hoặc chuyển đổi người dùng mang tính lừa gạt hoặc không có giá trị;

(d) dùng bất kỳ từ khóa tối ưu kết quả tìm kiếm trên công cụ tìm kiếm và các truy cập quảng cáo dựa trên từ khóa khác sử dụng thương hiệu Shopee hoặc các nhãn hàng riêng của Nền Tảng Shopee (nói cách khác, “Shopee” và các từ khác có thể gây nhậm lẫn là Shopee phải được xem như là một từ khóa phủ định) mà không được Shopee chấp thuận trước bằng văn bản;

(e) sử dụng bất kỳ phương tiện tự động hoặc hình thức thu thập thông tin từ các nguồn thông tin công cộng hoặc các phương pháp thu thập thông tin khác để đăng nhập, thao tác, thu thập, hoặc sử dụng quyền sở hữu trí tuệ của Shopee, bao gồm logo, hình ảnh chủ đạo, tài liệu sáng tạo, và các Thông Tin Mật khác dù là trong hay ngoài Nền Tảng;

(f) áp dụng Đường Link Tiếp Thị Liên Kết ở Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết có chứa Nội Dung Cấm, hoặc ở các trang torrent hoặc xem nội dung trực tuyến;

(g) quảng cáo Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết thông qua bất kỳ kênh mạng xã hội nào của Shopee;

(h) (khi Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết là một mạng lưới Tiếp Thị Liên Kết) giao công việc cho một mạng lưới tiếp thị liên kết khác với tư cách là Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết phụ; hoặc

(i) bao gồm bất kỳ xổ số hoặc rút thăm trúng thưởng trong Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết.

4.4 Cookies. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết can kết sẽ chỉ đặt cookies khi Đường Link Tiếp Thị Liên Kết có thể thấy được trên Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết và người dùng nhấp chọn một cách tự nguyện và có chủ ý. Việc sử dụng các lớp, add-ons, iFrames, pop-up, pop-under, site-under, quảng cáo tự động chuyển hướng người dùng đến Nền Tảng mà không có sự tương tác hoặc thao tác của người dùng (vd: nhấp hoặc chạm), cookie droping, postview technology, quảng cáo gây nhầm lẫn dẫn đến nhấp chọn do nhầm lẫn, sẽ không được cho phép và tuyệt đối bị cấm. Quảng cáo dẫn đến việc cài đặt do ép buộc (bao gồm việc tự động tải/chuyển hướng mà không được người dùng cho phép) ứng dụng Shopee là hành vi bị cấm tuyệt đối.

5. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA SHOPEE

5.1 Nền Tảng. Shopee sẽ vận hành và đảm bảo hoạt động của Nền Tảng. Sẽ không có thay đổi nào liên quan đến chức năng và tính năng của Nền Tảng làm ảnh hưởng đến hiệu lực và khả năng thi hành của Thỏa Thuận này.

5.2 Quyền Hủy, Từ Chối, Gỡ Bỏ. Shopee bảo lưu quyền xem xét bất kỳ Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết nào cũng như bất kỳ tài liệu liên quan nào do Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết đệ trình. Nếu, theo toàn quyền quyết định của Shopee: (i) bất kỳ Đơn vị Tiếp Thị Liên Kết hoặc Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết vi phạm Điều Khoản Dịch Vụ của Nền Tảng, (b) Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết vi phạm hoặc khuyến khích việc vi phạm bất kỳ luật áp dụng nào, (c) Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết vi phạm nghĩa vụ của mình theo Thỏa Thuận này, (d) Shopee tin rằng bất kỳ Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết nào có thể làm cho Shopee chịu trách nhiệm hình sự, dân sự, hoặc hành chính, hoặc (e) bất kỳ Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết nào là hoặc chứa Nội Dung Cấm, Shopee sẽ thực hiện một hoặc một số các biện pháp sau:

a) yêu cầu gỡ bỏ ngay lập tức các Đường Link Tiếp Thị Liên Kết và/hoặc Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết;

b) yêu cầu Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sữa chữa vi phạm hoặc việc không tuân thủ trong một khoảng thời gian cụ thể;

c) đối với mỗi vi phạm, áp dụng một khoản bồi thường hoặc Khoản Bồi Hoàn cho Shope từ Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết, nhưng bất kỳ các khoản buồi thường hoặc Khoản Bồi Hoàn nào cũng sẽ không miễn trừ Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết khỏi các nghĩa vụ nếu khoản lỗ của Shopee vượt quá khoản buồi thường hoặc Khoản Bồi Hoàn mà Đơn Vị khoản buồi thường hoặc Khoản Bồi Hoàn trả cho Shopee theo Khoản này; hoặc

d) hủy bỏ Thỏa Thuận này.

5.3 Thay Đổi Điều và Khoản Điền Kiện này và Điều Khoản Dịch Vụ. Shopee có thể, bằng quyền quyết định của mình, cập nhật, sửa đổi, hoặc thay đổi, hoặc chỉnh sửa các Điều Khoản và Điều Kiện này và Điều Khoản Dịch Vụ. Nếu Shopee cập nhật, điều chỉnh, và/hoặc thay đổi các Điều Khoản và Điều Kiện này và Điều Khoản Dịch Vụ của Nền Tảng, Shopee sẽ có nỗ lực hợp lý để thông báo cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết về các cập nhật, điều chỉnh, hoặc chỉnh sửa đó, bao gồm thông qua việc công bố các Điều Khoản và Điều Kiện và Điều Khoản Dịch Vụ đã cập nhật, điều chỉnh, hoặc chỉnh sửa trên website của Nền Tảng, thông qua email, hoặc công cụ nhắn tin (nếu áp dụng). Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ truy cập Nến Tảng thường xuyên hoặc theo định kỳ để tham khảo các cập nhật và thông báo có liên quan. Các Điều Khoản và Điều Kiện và Điều Khoản Dịch Vụ đã cập nhật, điều chỉnh, hoặc chỉnh sửa sẽ có hiệu lực ngay tại thời điểm được đăng tải công khai. Bằng việc tiếp tục sử Dụng Đường Link Tiếp Thị Liên Kết, Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết đồng ý chịu sự điều chỉnh của các Điều Khoản và Điều Kiện cũng như Điều Khoản Dịch Vụ đã cập nhật, điều chỉnh, hoặc chỉnh sửa. Nếu Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết không chấp nhận sự điều chỉnh của các Điều Khoản và Điều Kiện cũng như Điều Khoản Dịch Vụ đã cập nhật, điều chỉnh, hoặc chỉnh sửa, Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết phải chấm dứt Thỏa Thuận này theo Mục 7 bên dưới.

6. THÔNG TIN MẬT

6.1 “Thông Tin Mật” có nghĩa là tất cả các thông tin về bản chất là thông tin bao gồm, nhưng không giới hạn ở: (a) bất kỳ thông tin không công khai nào của một bên trong Thỏa Thuận này được tiết lộ bởi một bên cho bên còn lại bằng văn bản, hình ảnh, ký tự máy móc, hoặc bất kỳ hình thức hiện hữu nào và được đánh dấu “Mật” hoặc “Không Công Khai” hoặc đánh dấu/ghi chú theo cách khác để thể hiện bản chất mật của thông tin; (b) các tài liệu của Shopee và tất cả các thông tin truyền thông hoặc kỹ thuật không công khai của Shopee, cho dù có được thể hiện rõ là Thông Tin Mật hay không; và (c) tất cả các thông tin được thu thập hoặc phát triển bởi Shopee liên quan đến người dùng của Shopee. Thông Tin Mật cũng bao gồm các tiết lộ bằng lời nói nếu thông tin đó được hiểu một cách hợp lý là thông tin mật thông qua ngữ cảnh hoặc bối cảnh của việc tiết lộ.

6.2 Các ngoại lệ. Thông Tin Mật sẽ không bao gồm các thông tin: (a) là thông tin công cộng trước thời điểm bên tiết lộ cung cấp thông tin đó; (b) là thông tin được bên tiết lộ cung cấp cho bên nhận thông tin và sau đó trở thành thông tin công cộng mà không phải do tác động hoặc sự không can thiệp của bên nhận thông tin; (c) là thông tin thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên nhận thông tin vào thời điểm cung cấp thông tin; (d) được tiếp nhận từ một bên thứ ba mà không xuất phát từ việc bên thứ ba vi phạm nghĩa vụ bảo mật của mình; (e) được phát triển một cách độc lập bởi bên nhận thông tin mà không sử dụng hay dẫn chiếu đến Thông Tin Mật của bên tiết lộ thông tin; hoặc (f) được tiết lộ bởi bên tiếp nhận thông tin theo chấp thuận trước bằng văn bản của bên tiết lộ thông tin.

6.3 Không Sử Dụng và Không Tiết Lộ. Mỗi bên sẽ (a) bảo mật tất cả Thông Tin Mật của bên còn lại; (b) không tiết lộ Thông Tin Mật cho bất kỳ bên thứ ba nào, trừ trường hợp buộc phải biết cho các bên thứ ba đã ký thỏa thuận bảo mật chứa các nội dung về bảo mật tương tự như tại Mục 6 này và bên đó đã đạt được chấp thuận bằng văn bản cho việc tiết lộ thông tin từ bên cung cấp Thông Tin Mật, và (c) không sử dụng thông tin mật trừ khi liên quan đến việc thực hiện các nghĩa vụ hoặc hoặc các quyền theo Thỏa Thuận này. Mỗi Bên được phép tiết lộ Thông Tin Mật của bên còn lại nếu việc cung cấp thông tin là bắt buộc theo quy định pháp luật miễn là bên còn lại được thông báo trước bằng văn bản về nghĩa vụ cung cấp thông tin đó trước khi việc cung cấp thông tin diễn ra và hỗ trợ trong việc ngăn chặn thông tin đó bị đăng tải công khai.

7. THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT

7.1 Thời Hạn. Thỏa Thuận này có hiệu lực vào ngày mà Shopee duyệt đăng ký tham gia Chương Trình Tiếp Thị Liên Kết và tiếp tục có hiệu lực cho đến khi bị hủy bỏ theo Mục 7.2 hoặc 7.3 (“Thời Hạn”).

7.2 Chấm Dứt Bởi Shopee. Shopee có toàn quyền quyết định đơn phương chấm dứt Thỏa Thuận này bằng bất kỳ lý do gì mà Shopee cho là hợp lý sau khi đã thông báo cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết trước 07 ngày lịch, đồng thời hủy bỏ Đường Link Tiếp Thị Liên Kết. Shopee có thể chấm dứt Thỏa Thuận này ngay lập tức và không cần phải thông báo trước nếu Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết vi phạm các nghĩa vụ của mình theo Thỏa Thuận này.

7.3 Các Trường Hợp Chấm Dứt. Thỏa Thuận này sẽ chấm dứt ngay lập tức khi:

(a) một bên thực hiện, dù là tự nguyện hay không, thủ tục giải thể, phá sản hoặc ngừng hoạt động kinh doanh, hoặc

(b) Sự Kiện Bất Khả Kháng được định nghĩa tại Mục 11.4) xảy ra liên tục hơn 30 ngày lịch.

7.4 Hậu Quả của Chấm Dứt. Sau khi đã chấm dứt Thỏa Thuận vì bất kỳ lý do nào, Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ ngay lập tức ngừng việc sử dụng tất các Đường Link Tiếp Thị Liên Kết của Shopee, và sẽ ngừng việc thể hiện mình là Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết của Shopee.

7.5 Chấm Dứt do vi phạm của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết. Nếu Thỏa Thuận này được chấm dứt do Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết vi phạm các nghĩa vụ của mình theo Mục 5.2 và 7.3, tất cả các khoản tiền có thể được Shopee thanh toán cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết có thể được xem là Khoản Bồi Hoàn mà không làm ảnh hưởng đến các quyền hoặc biện pháp khắc phục khác của Shopee theo luật áp dụng.

7.6 Hiệu Lực Sau Khi Chấm Dứt. Các quy định sau đây sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Thỏa Thuận đã chấm dứt hoặc hết hạn: Mục 1, 3, 6, 7, 9, 10, 11 và bất kỳ quy định nào khác được các bên quy ước sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Thỏa Thuận đã chấm dứt hoặc hết hạn. Tất cả các trách nhiệm pháp lý cộng dồn đến trước khi Thỏa Thuận chấm dứt hoặc hết hạn sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Thỏa Thuận đã chấm dứt hoặc hết hạn.

8. TUYÊN BỐ VÀ BẢO ĐẢM

8.1 Các Tuyên Bố và Đảm Bảo Chung. Mỗi bên tuyên bố và đảm bảo rằng (a) mình được thành lập và hoạt động hợp pháp ở lãnh thổ mà doanh nghiệp được thành lập, (b) việc ký Thỏa Thuận này đã được ủy quyền hợp pháp và hợp lệ, (c) Thỏa Thuận tạo thành một nghĩa vụ có giá trị ràng buộc các bên ngay tại thời điểm các bên giao ước, và (d) mình sẽ tuân thủ tất cả các quy định pháp luật có liên quan khi thực hiện Thỏa Thuận này.

8.2 Tuyên Bố và Đảm Bảo của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết tuyên bố và đảm bảo rằng:

(a) việc ký kết và thực hiện Thỏa Thuận này sẽ không trái với hoặc cấu thành một vi phạm đối với bất kỳ hợp đồng, văn kiện, phán quyết, hoặc bất kỳ quy định pháp luật hoặc chỉ thị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nào áp dụng cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết;

(b) tất cả các thông tin được Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết cung cấp cho Shopee là đầy đủ, trung thực, chính xác, và mới nhất, và rằng Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết có quyền thực hiện hoạt động kinh doanh, bao gồm việc cung cấp các sản phẩm hoặc dịch vụ của mình;

(c) không Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết nào chứa (i) bất kỳ thông tin nào vi phạm hoặc khuyến khích vi phạm bất kỳ luật áp dụng nào, (ii) thông tin hoặc động cơ lừa đảo hoặc lừa dối, (iii) virus, malware, spyware, Trojan, phishing, hoặc bất kỳ mã độc nào có thể phá vỡ hoặc vượt qua bất kỳ biện pháp bảo vệ Nền Tảng nào, (iv) thông tin truyền thông hoặc giới thiệu hàng giả, hàng nhái hoặc các nội dung vi phạm pháp luật (bao gồm các ứng dụng di động hoặc phần mềm có chứa các loại phí ẩn), (v) bất kỳ tài liệu nào vi phạm các quyền của bất kỳ bên thứ ba nào; hoặc (vi) bất kỳ tài liệu nào có hại, chứa nội dung khiêu dâm hoặc không phù hợp, hoặc mang tính xúc phạm.

9. MIỄN TRỪ

9.1 Miễn Trừ bởi Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ miễn trừ, bảo vệ, và giữ cho Shopee, các công ty liên kết của Shopee, cũng như giám đốc, quản lý, nhân viên của Shopee và các công ty liên kết của Shopee không bị ảnh hưởng bởi các khiếu nại, kiện tụng, thiệt hại, trách nhiệm pháp lý, chi phí và phí tổn, bao gồm cả phí luật sư và chi phí pháp lý, phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ hoặc liên quan đến: (a) bất kỳ vi phạm Thỏa Thuận nào của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết, (b) bất kỳ hành vi không thực hiện các nghĩa vụ của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết theo Thỏa Thuận trên nguyên tắc tuân thủ quy định pháp luật, (c) bất kỳ vi phạm bất kỳ quyền nào của bất kỳ bên thứ ba nào liên quan đến Phương Tiện Tiếp Thị Liên Kết, hoặc (d) hành vi lừa đảo, cẩu thả, hoặc hành động sai trái chủ ý của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết.

9.2 Thủ Tục. Shopee sẽ nhanh chóng thông báo cho Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết về bất kỳ khiếu nại nào tuân theo Mục 9.1 và sẽ cho phép Cộng tác viên chủ động xử lý khiếu nại đó. Tuy nhiên, Shopee sẽ có quyền thuê luật sư riêng và tham gia tranh tụng các khiếu nại bằng chi phí duy nhất của Đơn vị Tiếp Thị Liên Kết. Đơn vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ có thẩm quyền duy nhất để bảo vệ, thỏa hiệp, giải quyết hoặc xử lý khiếu nại, nhưng sẽ không đồng ý với bất kỳ việc xử lý hoặc giải quyết khiếu nại nào thừa nhận trách nhiệm pháp lý hoặc áp đặt nghĩa vụ thực hiện hoặc thanh toán trên Shopee mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Shopee. Nếu các bên đồng ý giải quyết khiếu nại trên nguyên tắc thỏa thuận, Đơn vị liên kết sẽ không công khai thỏa thuận giải quyết và kết quả xử lý khiếu nại mà không được Shopee cho phép trước bằng văn bản

10. GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ

10.1 Miễn trừ đối với các Bảo Đảm. TẤT CẢ CÁC TÀI LIỆU VÀ ĐƯỜNG LINK TIẾP THỊ LIÊN KẾT CỦA SHOPEE ĐƯỢC CUNG CẤP TRÊN NGUYÊN TẮC “CÓ SẴN”. ĐƠN VỊ TIẾP THỊ LIÊN KẾT CÔNG NHẬN VÀ ĐỒNG Ý RẰNG SHOPEE SẼ KHÔNG CÓ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CHO BẤT KỲ HƯ HỎNG HOẶC KHÔNG HOẠT ĐỘNG NÀO CỦA HỆ THỐNG HOẶC QUY TRÌNH BẢO VỆ/BẢO MẬT. SHOPEE KHÔNG BẢO ĐẢM RẰNG TÀI LIỆU SHOPEE HOẶC CÁC ĐƯỜNG LINK TIẾP THỊ ĐƯỢC CUNG CẤP SẼ CÓ SẴN, TRUY CẬP ĐƯỢC, KHÔNG BỊ GIÁN ĐOẠN, BẢO MẬT, CHÍNH XÁC, HOÀN CHỈNH HOẶC KHÔNG CÓ LỖI, VÀ CÁC KHIẾM KHUYẾT (NẾU CÓ) SẼ ĐƯỢC ĐIỀU CHỈNH HOẶC HỆ THỐNG SERVER ĐỂ THỰC HIỆN CÁC CHỨC NĂNG CÓ LIÊN QUAN ĐÓ KHÔNG BỊ VIRUS, CLOCKS, TIMERS, COUNTERS, WORMS, SOFTWARE LOCKS, DROPDEAD DEVICES, TROJAN-HORSES, ROUTING, TRAP DOORS, TIME BOMBS HOẶC BẤT KỲ ĐOẠN MÃ ĐỘC HẠI NÀO, CÁC HƯỚNG DẪN, CHƯƠNG TRÌNH HOẶC CÁC LINH KIỆN.

10.2 Miễn trừ các thiệt hai gián tiếp hoặc hệ quả. SHOPEE SẼ KHÔNG, DÙ DƯỚI BẤT KỲ TRƯỜNG HỢP NÀO, CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI ĐƠN VỊ TIẾP THỊ LIÊN KẾT ĐỐI VỚI CÁC HẬU QUẢ, SỰ CỐ, ĐẶC BIỆT, TRỪNG PHẠT, PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN GIAO DỊCH THEO THỎA THUẬN NÀY, BAO GỒM LỢI NHUẬN HOẶC CƠ HỘI KINH DOANH BỊ MẤT.

10.3 Giới hạn trách nhiệm. TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, TỔNG TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CỦA SHOPEE PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY (BAO GỒM CÁC YÊU CẦU BẢO HÀNH), BẤT KỂ LÃNH THỔ ÁP DỤNG VÀ KHÔNG KỂ HÀNH ĐỘNG HOẶC YÊU CẦU NÀO DỰA TRÊN HỢP ĐỒNG, NGOÀI HỢP ĐỒNG, VƯỢT QUÁ TỔNG SỐ TIỀN SHOPEE ĐÃ THANH TOÁN HOẶC PHẢI THANH TOÁN CHO ĐƠN VỊ TIẾP THỊ LIÊN KẾT THEO THỎA THUẬN NÀY CHO GIAI ĐOẠN 6 THÁNG LIỀN TRƯỚC YÊU CẦU ĐÓ.

10.4 Độc lập chịu rủi ro. MỖI ĐIỀU KHOẢN CỦA THỎA THUẬN NÀY QUY ĐỊNH MỘT GIỚI HẠN VỀ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ HOẶC LOẠI BỎ THIỆT HẠI LÀ ĐỂ PHÂN CHIA RỦI RO LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY GIỮA CÁC BÊN. VIỆC PHÂN CHIA NÀY LÀ THÀNH TỐ QUAN TRỌNG CỦA VIỆC THƯƠNG LƯỢNG VÀ HỢP TÁC GIỮA CÁC BÊN. MỖI ĐIỀU KHOẢN GIỚI HẠN VỀ TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ HOẶC LOẠI BỎ THIỆT HẠI LÀ RIÊNG RẼ VÀ ĐỘC LẬP VỚI TẤT CẢ CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC CỦA THỎA THUẬN, VÀ MỖI ĐIỀU KHOẢN NÀY SẼ VẪN ÁP DỤNG NGAY CẢ KHI NỘI DUNG CỦA ĐIỀU KHOẢN KHÔNG ĐẠT ĐƯỢC NHƯ ĐÃ ĐỊNH.

11. CÁC QUY ĐỊNH CHUNG

11.1 Nhà thầu phụ. Shopee có thể thực thi các quyền theo Thỏa Thuận này thông qua các công ty liên kết và nhà thầu phụ. Shopee sẽ chịu trách nhiệm về việc các công ty liên kết và nhà thầu phụ đó tuân thủ các quy định của Thỏa Thuận này.

11.2 Nhà Thầu Độc Lập. Thỏa Thuận này sẽ không tạo thành một quan hệ hợp danh, liên doanh, hoặc đại lý hoặc franchise. Các bên là các nhà thầu độc lập trong việc thực hiện Thỏa Thuận này. Không bên nào được ràng buộc bên còn lại vào bất kỳ trách nhiệm pháp lý hoặc nghĩa vụ hoặc thể hiện rằng mình có quyền để làm như vậy.

11.3 Thông cáo báo chí. Trừ khi được quy định rõ trong Thỏa Thuận này hoặc theo quy định pháp luật có liên quan, không bên nào được đưa ra bất kỳ tuyên bố công khai hoặc thông cáo báo chí liên quan đến việc hợp tác theo Thỏa Thuận này mà không được sự đồng ý của bên còn lại. Nếu một bên phải tuyên bố công khai theo quy định pháp luật liên quan đến việc hợp tác tại Thỏa Thuận này sẽ thu thập và cân nhắc ý kiến của bên còn lại về nội dung của tuyên bố công khai đó.

11.4 Sự kiện bất khả kháng. Không bên nào phải chịu trách nhiệm với bên còn lại về bất kỳ việc không thực hiện hoặc trì hoãn hoàn thành một nghĩa vụ (ngoài nghĩa vụ tài chính) theo Thỏa Thuận này nếu việc không thực hiện hoặc trì hoãn là do các sự kiện ngoài tầm kiểm soát của mình, bao gồm bất kỳ sự cố cháy/nổ, mất điện, đình công, chiến tranh, hoặc hành động của chính phủ (bao gồm bất kỳ luật hoặc văn bản dưới luật mới) hoặc việc không thực hiện (“Sự Kiện Bất Khả Kháng”). Hạn chót để hoàn tất nghĩa vụ có liên quan sẽ được gia hạn trong một thời hạn tương đương với thời gian diễn ra Sự Kiện Bất Khả Kháng.

11.5 Luật điều chỉnh và giải quyết tranh chấp. Thỏa Thuận này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật pháp của Việt Nam. Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp, yêu cầu, hoặc bất đồng nào giữa các Bên liên quan đến Thỏa Thuận này, bao gồm vi phạm, hủy bỏ, và hiệu lực của Thỏa Thuận, hoặc liên quan đến bất kỳ vấn đề nào cần phải có sự cân nhắc khách quan theo Thỏa Thuận này (“Tranh Chấp”), Tranh Chấp đó đã được một bên thông báo cho bên còn lại bằng văn bản (“Thông Báo Tranh Chấp”), các bên sẽ nỗ lực giải quyết Tranh Chấp bằng thương lượng giữa quản lý cấp cao của các bên trong vòng 30 ngày lịch kể từ ngày một bên nhận được Thông Báo Tranh Chấp. Nếu Tranh Chấp không thể được giải quyết bằng thương lượng trong thời hạn này, tranh chấp đó sẽ được đưa ra giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này (“VIAC Rules”). Hội đồng trọng tài sẽ bao gồm 03 trọng tài và ngôn ngữ trọng tài là tiếng Việt.

11.6 Thông báo. Tất cả các thông báo theo Thỏa Thuận này sẽ được xem là đã gửi vào ngày người nhận nhận được thông qua chuyển phát bưu điện, email, thư bảo đảm, fax, và gửi cho Shopee hoặc Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết theo địa chỉ của mỗi bên.

11.7 Chuyển nhượng. Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sẽ không chuyển giao bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào theo Thỏa Thuận này (dù là toàn bộ hay một phần), bao gồm trực tiếp hoặc gián tiếp thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp hoặc sáp nhập (cho dù Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết có phải là tổ chức tồn tại sau cùng hay không) mà chưa được sự chấp thuận của Shopee (Shopee có toàn quyền không chấp thuận đề nghị này của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết). Bất kỳ thay đổi trực tiếp hay gián tiếp về sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần trong công ty hoặc ban giám đốc hoặc quyền kiểm soát Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết, cho dù Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết sau đó có còn là một pháp nhân độc lập hay không, sẽ được xem là chuyển nhượng hoặc chuyển giao cần phải có chấp thuận trước của Shopee bằng văn bản. Việc Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết chuyển nhượng sẽ không làm giảm các nghĩa vụ của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết theo Thỏa Thuận này trừ khi Shopee đồng ý rõ ràng bằng văn bản. Shopee sẽ không giải trừ trách nhiệm pháp lý của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết theo Thỏa Thuận này trừ khi đã đồng ý rõ ràng bằng văn bản. Shopee có thể chuyển nhượng bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa Thuận này (dù là một phần hay toàn bộ) mà không cần chấp thuận của Đơn Vị Tiếp Thị Liên Kết. Bất kỳ việc chuyển nhượng hoặc chuyển giao vi phạm Mục 11.7 này sẽ là vô hiệu. Tùy thuộc vào Mục 11.7, Thỏa Thuận này sẽ ràng buộc và chuyển giao vì quyền lợi của người kế thừa hoặc nhận chuyển giao được phép của mỗi bên.

11.8 Từ bỏ. Việc từ bỏ bất cứ quy định nào, quyền của một bên, hoặc các biện pháp khắc phục theo Thỏa Thuận này phải được thực hiện bằng văn bản theo quy định tại Mục 11.6. Việc một bên không thực hiện, bỏ qua hay trì hoãn thực thi quy định của Thỏa Thuận này, quyền của bên đó hay các biện pháp khắc phục vào bất kỳ thời điểm nào sẽ không được coi là từ bỏ quyền của bên đó theo Thỏa Thuận này, và sẽ không ảnh hưởng tới hiệu lực của toàn bộ hay bất cứ phần nào của Hợp đồng, hoặc phương hại tới quyền thực hiện hành động tiếp theo của bên đó. Việc một bên thực thi bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo Thỏa Thuận này sẽ không ngăn cản việc thực thi bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác của bên kia theo Thỏa thuận này hoặc quyền mà Bên đó được pháp luật cho phép thực thi.

11.9 Hiệu lực từng phần. Nếu bất cứ điều khoản, điều kiện hay quy định của Thỏa Thuận này bị phát hiện là không hợp lệ, trái phép hay không thể thực thi ở bất kỳ mức độ nào, các bên sẽ cố gắng một cách thiện chí để sửa đổi nhằm bảo toàn các ý định được thể hiện trong Thỏa Thuận này trong chừng mực có thể. Trong trường hợp các bên không đồng ý về việc sửa đổi, thì điều khoản, điều kiện, quy định không hợp lệ đó sẽ bị gỡ bỏ khỏi Thỏa thuận. Các điều khoản, điều kiện và quy định còn lại của Thỏa Thuận sẽ tiếp tục có hiệu lực trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, và sẽ được bảo lưu tới mức tối đa ý định ban đầu của các Bên đối với điều khoản, điều kiện hoặc điều khoản đã bị gỡ bỏ.

11.10 Biện pháp khắc phục lũy tích. Việc thực hiện đơn lẻ hay một phần đối với bất kỳ quyền hay biện pháp khắc phục nào sẽ không ngăn cản việc thực hiện hoặc tiếp tục thực hiện bất kỳ quyền hoặc biện pháp nào khác. Các quyền và biện pháp khắc phục được cung cấp trong Thỏa Thuận này có tính tích lũy và sẽ không loại trừ bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác hợp lý hoặc được pháp luật quy định

11.11 Bảo mật. Đối Tác Tiếp Thị Liên Kết không được tiết lộ bất cứ điều khoản nào của Thỏa Thuận này cho bất cứ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Shopee, trừ trường hợp pháp luật hiện hành yêu cầu.

11.12 Bản sao. Thỏa Thuận này có thể được lập thành các bản sao, mỗi bản sẽ được coi là bản gốc và cùng với nhau sẽ tạo thành một và cùng một thỏa thuận.

11.13 Ngôn ngữ. Nếu Thỏa Thuận này được lập bằng nhiều ngôn ngữ khác nhau, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng và ràng buộc các bên.

11.14 Tiêu đề. Các tiêu đề được sử dụng trong Thỏa Thuận này chỉ để tham khảo và sẽ không được xem xét khi giải thích Thỏa Thuận này.

11.15 Hợp nhất. Các Điều khoản và Điều kiện này cấu thành toàn bộ Thỏa Thuận của các Bên liên quan và thay thế tất cả các trao đổi, tuyên bố, hiểu biết và thỏa thuận trước đó bằng lời nói hoặc bằng văn bản giữa các bên về vấn đề đó. Các điều khoản, quy định hoặc điều kiện của bất kỳ đơn đặt hàng, xác nhận hoặc hình thức kinh doanh nào khác mà một trong hai bên có thể sử dụng để liên kết đến các giao dịch được dự tính trong Thỏa Thuận này, sẽ không gây bất kỳ ảnh hưởng hay sửa đổi nào đến quyền, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm của các bên theo Thỏa Thuận này, bất kể việc Bên tiếp nhận không phản đối các điều khoản, quy định hoặc điều kiện này.
Cập nhật lần cuối ngày: 18/01/2021.

[English below]

Shopee Affiliate Program

(the “Program”)

Terms and Conditions

1.  DEFINITIONS

1.1 “Account Balance” means the accumulated and unpaid Commission Fees due and payable to Affiliate.

1.2 “Affiliate Media” means all advertising media, including but not limited to websites, applications and newsletters, Affiliate networks’ sub affiliates, their owned and brokered media registered to the Program by the Affiliate and approved by Shopee.

1.3 “Affiliate Links” means advertising materials made available by Shopee to Affiliate via the Program, including graphics, artwork, text, files, URLs and HTML or Javascript code.

1.4 “Confirmed Budget” means an estimated value of marketing spend that is agreed between Shopee and the Affiliate on a monthly basis via email communication or otherwise as agreed in writing between the Parties.

1.5 “Completed Purchase” means a completion of an approved sale and/or purchase transaction of a Product between a Buyer and a Seller on the Platform in accordance with Shopee’s Terms of Use which results directly from a Buyer accessing the Platform via Affiliate Links placed on Affiliate Media and such Buyer:

(a) is not a computer generated user, such as a robot, spider, computer script or other automated, artificial or fraudulent method to appear like an individual, real life person;

(b) is not using pre-populated fields;

(c) completes all of the information required for the Completed Purchase within the time period allowed by Shopee, and;

(d) is not later determined by Shopee to be fraudulent, incomplete, unqualified or a duplicate.

1.6 “Net Completed Purchase Value” means the monthly total net value of the Completed Purchases generated through Affiliate Links placed on Affiliate Media, calculated as the total value of Completed Purchases in a calendar month excluding any discounts, shipping fees, voucher fees, and other rebates such as Shopee Coins.

1.7 “Platform” means any platform operated by Shopee, which includes the Shopee mobile applications available on the Apple App Store or Google Play and the Shopee websites.

1.8 “Product” means any item listed or service offered on Platform by Sellers for sale to Buyers. 

1.9 “Prohibited Content” means any content or term that:

a) Promotes or is related to illegal activities (illegal drugs, phishing, terrorism, criminal activities, contests, pyramid schemes, or chain letters). 

b) Promotes or is related to tobacco, gambling, or weapons. 

c) Is related to pornographic or obscene material.

d) Is related to excessively graphic or explicit violence.

e) Is defamatory, inappropriate, or profane.

f) Is discriminatory or constitutes “hate speech”, whether directed at an individual or a group, and whether based upon the race, sex, creed, national origin, religious affiliation, sexual orientation, or language of such individual or group.

g) Promotes or contains viruses, worms, corrupted files, malware, cracks, or other materials that are intended to or may damage or render inoperable software, hardware, or security measures.

1.10 “Term” has the meaning set forth in Section 7.1.

1.11 “Terms of Use” means the terms of use governing the Platform, including additional guidelines required or updated by Shopee from time to time.

1.12 “Territory” means the territory in which the Shopee entity that is engaging the Affiliate is domiciled.

1.13 “User” means any registered valid user of the Platform, which includes both buyers (“Buyers”) and sellers (“Sellers”) on the Platform.

2. PARTICIPATION REQUIREMENTS

2.1 Registration Information. Affiliate shall provide any information requested by Shopee and shall ensure such information is true, accurate and complete, for the purpose of registration for the Program. Any false or inaccurate information submitted to Shopee shall be deemed as grounds for termination of this Agreement. Shopee may accept or reject Affiliate’s application at its sole discretion and for any reason.

2.2 Limited License. If Affiliate is accepted into the Program, Shopee grants to Affiliate for the duration of this Agreement a non-exclusive, non-transferrable and revocable right to display the Affiliate Links on its Affiliate Media at its own cost, for the sole purposes of Affiliate’s participation in the Program. Affiliate shall not, without the prior written consent of Shopee, alter or modify or create derivative works of the Affiliate Links or any of Shopee’s intellectual property. Except as expressly set forth in this Agreement, nothing in this Agreement is intended to grant Affiliate any rights to use any of Shopee’s intellectual property.

2.3 Eligibility. Affiliate Media must be publically available via the information provided in Affiliate’s application to join the Program. Affiliate shall not be eligible to participate, and Shopee may terminate Affiliate’s participation, in the Program if its Affiliate Media contains any of the Prohibited Content or other content that Shopee deems inappropriate.  Affiliate Media may include social media and websites (including, but not limited to, website/blog domain, Facebook, Pinterest and Twitter) upon approval by Shopee (“Approved Social Media”).  Approved Social Media must (i) not contain the trademarks, names or logos of Shopee, or display misleading content, and (ii) if through Facebook, be displayed through a “fan page” only and not through a “personal page” in accordance with Facebook’s user policies.  

3. COMMISSION FEE AND PAYMENT TERMS

3.1 Commission Rate. The fees payable by Shopee to Affiliate in a given month (the “Commission Fee”) shall be calculated in accordance with the rates stated on the Platform website or as separately agreed between Affiliate and Shopee in writing (such rate, the “Commission Rate”). 

3.2 Calculation of Commission Fee. The Commission Fees for a given month shall be calculated to be (a) the Confirmed Budget; or (b) the Net Completed Purchase Value multiplied by the Commission Rate, whichever is the lower.  All Commission Fees paid to, and received by, Affiliates are inclusive of all value-added taxes.

3.3 Minimum Payout.

(a) The Commission Fees payable to Affiliate shall be added to the Affiliate’s Account Balance on a monthly basis.

(b) Shopee shall pay Affiliate the Account Balance monthly, provided that the Account Balance as of the date of payment meets a minimum of VND 1.165.000 for the Vietnamese entity/individual, and VND 58.250.000 for the foreign partner who is a non-resident or does not have head office in Vietnam. The Account Balance received by the Affiliate who is a non-resident or does not have head office in Vietnam will be converted at the foreign exchange selling rate of Vietcombank at the time of payment.

(c) If Affiliate’s Account Balance is below the Minimum Payout in a given payment period, Shopee reserves the right to withhold such amounts due to Affiliate until such payment period where Affiliate’s Account Balance has met the Minimum Payout.

3.4 Payment. Pursuant to Section 3.3, from the 1st to the 20th of the following month (Month T+1), Shopee shall reconcile Completed orders arising in the previous month (Month T). From the 20th to the 30th of every month (month T + 1), Shopee shall notify the Affiliate of the consolidation report and payment will be made on the 20th day of the next month (Month T + 2). For the corporate Affiliate, please submit the full invoice and service acceptance report before Shopee proceeds with the scheduled payment in this clause.

3.5 Taxes. 

For the corporate Affiliates: Shopee shall be subject to Value Added tax in Vietnam on arising transactions. If the Affiliate is headquartered outside of Vietnam, the Affiliate shall be responsible for paying the Corporate Income taxes in Vietnam related to this Agreement. If applicable law requires Shopee to withhold any taxes from the amounts due to Affiliate, Shopee shall withhold the required amount and provide Affiliate with the documentation evidencing the withholding tax payment.

For the individual Affiliates: the Affiliate shall be responsible for paying all taxes in Vietnam related to this Agreement (including but not limited to Personal income tax according to Vietnamese laws…). If applicable law requires Shopee to withhold any taxes from the amounts due to Affiliate, Shopee shall withhold the required amount and provide Affiliate with the documentation evidencing the withholding tax payment.

3.6 Chargebacks. Shopee shall not make commission payouts on, and reserves the right to set-off or initiate chargebacks on transactions that were previously paid out. Such transactions include but are not limited to:

(a) transactions that do not meet the requirements to be a Completed Purchase;

(b) fraudulent transactions identified manually or by means of a fraudulent order checking process by Shopee;

(c) transactions performed through collusion where the Affiliate is connected to the Seller or where Affiliate has purchased Products through the Affiliate Links;

(d) cancelled, incomplete, returned or refunded transactions;

(e) transactions made with the intention of reselling the purchased Products; and

(f) transactions performed through Affiliate Links placed on Affiliate Media which contains any Prohibited Content. 

4. RESPONSIBILITIES OF AFFILIATE

4.1 Business Conduct. Affiliate may not contractually bind Shopee or make any representations on behalf of Shopee. Affiliate will not engage in any unconscionable, false, deceptive, misleading, or fraudulent conduct. Affiliate will not advertise substances, services, products, or materials that violate applicable laws. Shopee shall have the absolute discretion and authority to make any request for any removal of any content, material, or other media placed or displayed by the Affiliate under its performance of this Agreement and Affiliate shall act upon Shopee’s request immediately. 

4.2 Compliance with Laws and Terms of Use.  Affiliate will ensure that the Affiliate Media and the placement of Affiliate Links complies with all applicable laws in jurisdictions in which Affiliate is located or provides goods and services, the Terms of Use, and other existing criteria or specifications required by Shopee (including content limitations, technical specifications, privacy requirements, user experience requirements, and requirements regarding Shopee’s public image).

4.3 Prohibited Actions.  Affiliate will not, and will not allow any third party to do the following:

(a) use advertising e-mails to promote Shopee without Shopee’s prior written consent;

(b) use robots or other automated query tools, computer generated search requests;

(c) fraudulent use of search engine optimization services to generate or conceal impressions, inquiries, clicks, or conversions that are fraudulent or invalid;

(d) drive or utilize any SEM keywords and other keyword-based advertising traffic using the Shopee brand or private labels to Shopee’s Platform (in other words, “Shopee” and other similar words which could be misleading as Shopee must be entered as a negative keyword) without Shopee’s prior written consent;

(e) use any automated means or form of scraping, or other data extraction methods to access, query, collect, or use Shopee intellectual property, including logo, key visuals, creative materials and other Confidential Information from the Platform or otherwise;

(f) apply Affiliate Links on Affiliate Media that contains Prohibited Content, or in torrent or streaming sites;

(g) advertise Affiliate Media through any of Shopee’s social media channels;  

(h) (where Affiliate is an affiliate network) re-brokering to another affiliate network as their sub-affiliate; or

(i) incorporate any lottery or lucky draw in the Affiliate Media.

4.4 Cookies. The Affiliate shall warrant that it will set cookies only if the Affiliate Links are visible on Affiliate Media and the user clicks voluntarily and consciously. The use of layers, add-ons, iFrames, pop-up, pop-under, site-under, advertisements which automatically redirect the user to the Platform without the user’s engagement or action (e.g. click, touch), cookie dropping, postview technology, misleading advertisements that result in misleading clicks, shall not be permitted and are strictly prohibited. Advertisements that result in forced installations (which includes initiating downloads/redirects without a user’s permission) of the Shopee application are strictly prohibited.

5. RESPONSIBILITIES AND RIGHTS OF SHOPEE

5.1 Platform.  Shopee will operate and maintain the Platform.  No changes relating to the features or functionalities of the Platform will affect the validity and enforceability of this Agreement.

5.2 Right to Cancel, Reject, or Remove.  Shopee reserves the right to review any Affiliate Media and any related documentation submitted by Affiliate. If, in Shopee’s sole judgment: (a) any Affiliate or Affiliate Media violates the Terms of Use of the Platform; (b) Affiliate violates or encourages violation of any applicable laws; (c) Affiliate breaches its obligations under this Agreement; (d) Shopee believes that any Affiliate Media may subject Shopee to criminal, civil, or administrative liability; or (e) any Affiliate Media constitutes or contains Prohibited Content, Shopee may take one or more of the following measures:

a) request that the Affiliate Links and/or Affiliate Media be removed or taken down immediately;

b) require Affiliate to cure its violation, non-compliance, or breach within a specified period of time;

c) for each violation, impose a fine or Chargeback on Affiliate as liquidated damage, which fine or Chargeback will not relieve Affiliate from its liabilities if Shopee’s losses exceed such amount; or

d) terminate this Agreement.

5.3 Changes to these Terms and Conditions and Terms of Use.  Shopee may, at Shopee’s discretion, update, amend, or modify these Terms and Conditions and the Terms of Use. If Shopee updates, amends, or modifies these Terms and Conditions or the Terms of Use of a Platform, Shopee will make reasonable efforts to notify Affiliate of the updates, amendments, or modifications, including by publishing the modified Terms and Conditions and Terms of Use on the Platform’s website], by email, or by instant message. Affiliate will check the Platform periodically for such updates and notices. The modified Terms and Conditions and/or Terms of Use take effect on publication. By continuing to use the Affiliate Links, Affiliate agrees to be bound by the updated, amended, or modified Terms and Conditions and Terms of Use. If Affiliate does not agree to be bound by the updated, amended, or modified Terms and Conditions and Terms of Use, the Affiliate must terminate this Agreement pursuant to Section 7.

6. CONFIDENTIAL INFORMATION

6.1 “Confidential Information” means all information that is confidential in nature including, but not limited to: (a) any proprietary information of a party to this Agreement disclosed by one party to the other that is in written, graphic, machine readable, or other tangible form and is marked “Confidential” or “Proprietary” or in some other manner to indicate its confidential nature; (b) the Shopee materials and all other non-public marketing or technical information, even if not marked as confidential; and (c) all information collected or developed by Shopee regarding its Users. Confidential Information also includes oral disclosures if that information would reasonably be understood to be confidential from the context of disclosure.

6.2 Exceptions.  Confidential Information will not include any information that: (a) was publicly known and made generally available before the time of disclosure by the disclosing party; (b) becomes publicly known and made generally available after disclosure by the disclosing party to the receiving party through no action or inaction of the receiving party; (c) is already in the lawful possession of the receiving party at the time of disclosure; (d) is obtained by the receiving party from a third party without a breach of that third party’s obligations of confidentiality; (e) is independently developed by the receiving party without use of or reference to the disclosing party’s Confidential Information; or (f) is disclosed by the receiving party pursuant to the disclosing party’s prior written approval.

6.3 Non-Use and Non-Disclosure.  Each party will: (a) treat as confidential all Confidential Information of the other party; (b) not disclose that Confidential Information to any third party, except on a “need to know” basis to third parties that have signed a non-disclosure agreement containing provisions substantially as protective as the terms of this Section and such party has obtained the written consent to that disclosure from the party that provided the Confidential Information; and (c) not use that Confidential Information except in connection with performing its obligations or exercising its rights under this Agreement.  Each party is permitted to disclose the other party’s Confidential Information if required by law so long as the other party is given prompt written notice of that requirement before disclosure and assistance in obtaining an order protecting that information from public disclosure.

7. TERM AND TERMINATION

7.1 Term.  This Agreement takes effect on the date that Shopee approves Affiliate’s application to join the Affiliate Program and continues to be in effect until terminated in accordance with Section 7.2 or 7.3 (the “Term”). 

7.2 Termination by Shopee. Shopee may unilaterally terminate this Agreement at its sole discretion and for any reason which Shopee deems appropriate with seven (7) days’ prior notice and disabling the Affiliate Links. Shopee may terminate this Agreement immediately and without any prior notice if Affiliate breaches its obligations under this Agreement.

7.3 Termination for Cause. This Agreement will terminate immediately upon:

(a) either party’s dissolution or ceasing to do business, or the institution by or against either party of insolvency, receivership, or bankruptcy proceedings or any other proceedings for the settlement of either party’s debts; or

(b) the occurrence of an event of Force Majeure (as defined in Section 11.4) that continues for more than 30 days.

7.4 Effect of Termination. Upon termination of this Agreement for any reason, Affiliate shall immediately cease all use of Shopee’s Affiliate Links, and will cease representing itself as a Shopee Affiliate.

7.5 Termination due to Affiliate’s breach. If this Agreement is terminated due to Affiliate’s breach of its obligations in accordance with Sections 5.2 and 7.3, all amounts payable to Affiliate by Shopee may be forfeited as liquidated damages without prejudice to Shopee’s recourse for other rights or remedies available under applicable laws.

7.6 Survival.  The following provisions will survive the termination or expiration of this Agreement: Sections 1, 3, 6, 7, 9, 10, 11 and any other provisions that, by their nature, are intended to survive. All liabilities that accrued before the termination or expiration will survive the termination or expiration of this Agreement.

8. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

8.1 Mutual Representations and Warranties. Each party represents and warrants that: (a) it is duly organized, validly existing, and in good standing in the jurisdiction it is formed; (b) its execution and delivery of this Agreement has been duly and validly authorized; (c) this Agreement constitutes a valid, binding, and enforceable obligation upon its execution; and (d) it will comply with all applicable laws in performing under this Agreement.

8.2 Representations and Warranties by Affiliate. Affiliate represents and warrants that

(a) the execution, delivery, and performance of this Agreement will not be in conflict with or constitute a default under the terms of any agreement, instrument, judgment, decree, or any order, statute, rule, or governmental regulation applicable to Affiliate;

(b) all information provided by Affiliate to Shopee is complete, true, accurate and current, and that Affiliate has the right to conduct its business, including offering its products or services;

(c) no Affiliate Media contains (i) any information that violates or encourages violation of any applicable law; (ii) fraudulent or deceptive information or incentives;  (iii) virus, malware, spyware, Trojan, phishing, or other malicious code that could breach or circumvent any Platform security measure; (iv) information marketing or promoting fake or counterfeit goods or illegal businesses (including apps or software that contain hidden charges); (v) any material that infringes any rights of any third party; or (vi) material that may be harmful, abusive, pornographic or obscene, threatening, or defamatory.

9. INDEMNIFICATION

9.1 Indemnification by Affiliate.  Affiliate will indemnify, defend, and hold harmless Shopee and its affiliates and their directors, officers, and employees from and against all claims, actions, losses, damages, liabilities, costs, and expenses, including attorneys’ fees and other legal expenses, arising directly or indirectly from or in connection with: (a) any breach by Affiliate of this Agreement; (b) any failure of Affiliate to perform its obligations under this Agreement in compliance with all applicable laws; (c) any violation of any rights of any third party related to Affiliate Media; or (d) Affiliate’s fraud, negligence or willful misconduct.

9.2 Procedure.  Shopee will promptly notify Affiliate of any claim that is subject to Section 9.1, and will permit Affiliate to assume and control the defense of that claim.  Shopee will, however, have the right to employ separate counsel and participate in the defense of claims at the Affiliate’s sole cost.  Affiliate will have the sole authority to defend, compromise, settle, or otherwise dispose of a claim, but it will not agree to any disposition or settlement of a claim that admits liability or imposes duties of performance or payment on Shopee without Shopee’s prior written consent.  If the parties agree to settle a claim, Affiliate will not publicize the settlement without first obtaining Shopee’s written permission.

10. LIMITATION OF LIABILITY

10.1 Disclaimer of Warranties. ALL SHOPEE MATERIALS AND AFFILIATE LINKS ARE PROVIDED “AS IS.” AFFILIATE ACKNOWLEDGES AND AGREES THAT SHOPEE WILL HAVE NO LIABILITY ARISING FROM A FAILURE OF ANY SECURITY TECHNOLOGY OR PROCEDURE. SHOPEE DOES NOT WARRANT THAT THE SHOPEE MATERIALS OR AFFILIATE LINKS provided WILL BE AVAILABLE, ACCESSIBLE, UNINTERRUPTED, SECURE, ACCURATE, COMPLETE OR ERROR-FREE, THAT DEFECTS, IF ANY, WILL BE CORRECTED, OR THAT THE SERVER THAT MAKES THE SAME AVAILABLE ARE FREE OF VIRUSES, CLOCKS, TIMERS, COUNTERS, WORMS, SOFTWARE LOCKS, DROP DEAD DEVICES, TROJAN-HORSES, ROUTINGS, TRAP DOORS, TIME BOMBS OR ANY OTHER HARMFUL CODES, INSTRUCTIONS, PROGRAMS OR COMPONENTS.

10.2 Disclaimer of Consequential Dam ages. SHOPEE WILL NOT, UNDER ANY CIRCUMSTANCES, BE LIABLE TO AFFILIATE FOR CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, SPECIAL, PUNITIVE, OR EXEMPLARY DAMAGES ARISING OUT OF OR RELATED TO THE TRANSACTION CONTEMPLATED UNDER THIS AGREEMENT, INCLUDING LOST PROFITS OR LOSS OF BUSINESS.

10.3 Cap on Liability. UNDER NO CIRCUMSTANCES WILL SHOPEE’S TOTAL LIABILITY OF ALL KINDS ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT (INCLUDING WARRANTY CLAIMS), REGARDLESS OF THE FORUM AND REGARDLESS OF WHETHER ANY ACTION OR CLAIM IS BASED ON CONTRACT, TORT, OR OTHERWISE, EXCEED THE TOTAL AMOUNT PAID OR PAYABLE BY SHOPEE TO AFFILIATE UNDER THIS AGREEMENT FOR THE 6-MONTH PERIOD PRECEDING THAT CLAIM.

10.4 Independent Allocations of Risk.  EACH PROVISION OF THIS AGREEMENT THAT PROVIDES FOR A LIMITATION OF LIABILITY OR EXCLUSION OF DAMAGES IS TO ALLOCATE THE RISKS OF THIS AGREEMENT BETWEEN THE PARTIES. THIS ALLOCATION IS AN ESSENTIAL ELEMENT OF THE BASIS OF THE BARGAIN BETWEEN THE PARTIES.  EACH OF THESE PROVISIONS IS SEVERABLE AND INDEPENDENT OF ALL OTHER PROVISIONS OF THIS AGREEMENT, AND EACH OF THESE PROVISIONS WILL APPLY EVEN IF THESE PROVISIONS FAIL THEIR ESSENTIAL PURPOSE.

11. MISCELLANEOUS

11.1 Subcontractors.  Shopee may exercise its rights under this Agreement via its affiliates and subcontractors. Shopee will be responsible for the compliance of those affiliates and subcontractors with the terms of this Agreement.

11.2 Independent Contractor. This Agreement will not be construed as creating a partnership, joint venture, or agency relationship or as granting a franchise.  The parties are independent contractors in the performance of this Agreement.  Neither party is authorized to bind the other party to any liability or obligation or to represent that it has any authority to do so. 

11.3 Press Release. Except as expressly set forth in this Agreement or as required by the laws of any jurisdiction, neither party will make any public announcement or press release regarding the cooperation contemplated by this Agreement without the prior consent of the other party.  Any party required by law to make a public announcement regarding any matter related to the cooperation contemplated by this Agreement will solicit from and consider in good faith the other party’s feedback on the content of that public announcement.

11.4 Force Majeure.  Neither party will be liable to the other party for any failure or delay in fulfilling an obligation (other than the financial obligations) under this Agreement if that failure or delay is attributable to circumstances beyond its control, including any fire, power failure, labor dispute, war, civil dispute, or government action (including any new law or regulation) or inaction (“Force Majeure”).  The deadline for fulfilling the obligation in question will be extended for a period equal to that of the continuance of the Force Majeure event.

11.5 Governing Law and Resolution of Disputes. This Agreement shall be governed by and construed under the laws of Vietnam.  In the event of any dispute, controversy, claim or difference of any kind whatsoever arising between the parties in connection with this Agreement, including the breach, termination or validity of this Agreement, or in connection with the determination of any matters which are subject to objective determination pursuant to this Agreement (“Dispute”), which Dispute has been subject of a written notice by one party to the other (“Dispute Notice”), the parties shall attempt, for a period of thirty (30) days after the receipt by one (1) party of a Dispute Notice from the other party of the existence of a Dispute, to settle such Dispute in the first instance by mutual discussions between the senior management of each of the parties. If the Dispute cannot be settled by mutual discussions within the thirty (30) day period, it shall be referred to and finally resolved by arbitration administered by the Vietnam International Arbitration Centre in accordance with the Arbitration Rules of the Vietnam International Arbitration Centre (“VIAC Rules”) for the time being in force, which rules are deemed to be incorporated by reference in this clause. There will be three (3) arbitrators and the language of the arbitration shall be Vietnamese.

11.6 Notices.  All notices under the terms of this Agreement will be deemed given as of the day they are received either by overnight courier, email, postage prepaid certified or registered mail, or facsimile, and addressed either to Shopee or Affiliate at their respective addresses.

11.7 Assignment.  Affiliate may not voluntarily, involuntarily, or by operation of law assign any of its rights or delegate any of its obligations under this Agreement (in whole or in part), including by direct or indirect change of control, merger (whether or not Affiliate is the surviving entity), or operation of law, without Shopee’s prior written consent, which Shopee may withhold in its sole and absolute discretion. Any direct or indirect change of control of equity ownership or management or control of Affiliate, whether or not Affiliate survives as an entity, will be deemed an assignment and delegation of this Agreement that requires Shopee’s prior written consent.  An assignment by Affiliate will not relieve Affiliate of its obligations under this Agreement unless Shopee expressly states otherwise in its written consent. Shopee will not release Affiliate of its liability under this Agreement unless Shopee expressly states otherwise in its written consent. Shopee may voluntarily, involuntarily, or by operation of law assign any of its rights or delegate any of its obligations under this Agreement (in whole or in part) without Affiliate’s consent.  Any purported assignment or delegation in violation of this Section 11.7 will be null and void. Subject to this Section 11.7, this Agreement will bind and inure to the benefit of each party’s respective permitted successors and permitted assigns. 

11.8 Waiver.  Any waiver of the provisions of this Agreement or of a party’s rights or remedies under this Agreement must be in writing provided in accordance with Section 11.6 to be effective. Failure, neglect, or delay by a party to enforce the provisions of this Agreement or its rights or remedies at any time will not be construed as a waiver of the party’s rights under this Agreement and will not in any way affect the validity of the whole or any part of this Agreement or prejudice the party’s right to take subsequent action.  Exercise or enforcement by either party of any right or remedy under this Agreement will not preclude the enforcement by the party of any other right or remedy under this Agreement or that the party is entitled by law to enforce.

11.9 Severability. If any term, condition, or provision in this Agreement is found to be invalid, unlawful, or unenforceable to any extent, the parties will endeavor in good faith to agree to amendments that will preserve, as far as possible, the intentions expressed in this Agreement. If the parties fail to agree on an amendment, the invalid term, condition, or provision will be severed from the remaining terms, conditions, and provisions of this Agreement, which will continue to be valid and enforceable to the fullest extent permitted by law, and the tribunal will preserve, as far as possible, the original intention of the parties with respect to the severed term, condition, or provision.

11.10 Remedies Cumulative. No single or partial exercise of any right or remedy will preclude any other or further exercise of any other right or remedy.  Rights and remedies provided in this Agreement are cumulative and not exclusive of any right or remedy provided at law or in equity.

11.11 Confidentiality of Agreement. Affiliate will not disclose any terms of this Agreement to any third party without Shopee’s prior written consent, except as required by applicable law.

11.12 Counterparts. This Agreement may be executed in counterparts, each of which will be deemed to be an original and together will constitute one and the same agreement.

11.13 Language.  If this Agreement is executed in more than one language, then only the Vietnamese version is binding on the parties.

11.14 Headings. Headings are used in this Agreement for reference only and will not be considered when interpreting this Agreement.

11.15 Integration.  These Terms and Conditions constitute the entire agreement of the parties with respect to the subject matter of this Agreement and supersede all previous communications, representations, understandings, and agreements, either oral or written, between the parties with respect to that subject matter. No terms, provisions, or conditions of any purchase order, acknowledgement, or other business form that either party may use in connection with the transactions contemplated by this Agreement will have any effect on the rights, duties, or obligations of the parties under, or otherwise modify, this Agreement, regardless of any failure of a receiving party to object to these terms, provisions, or conditions.

Last updated: 18/01/2021